委托人：指本合同第12．1款规定的人

  受托人：北京国际信托投资有限公司

  法定代表人：刘建华

  住所：北京市朝阳区安定路5号C座

  通讯地址：北京市朝阳区安定路5号C座

  邮政编码：100029

  联系电话：010-64437585

  传    真：010-64436551

    根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，委托人和受托人经协商一致，签订本合同，以资共同遵照执行。

               第一条  信托的设立

    1．1 信托目的

    委托人将本合同第1.3款所列信托资金委托给受托人。受托人根据《北京商务中心区（CBD）土地开发项目资金信托计划》（第     期）（简称CBD信托计划）及本合同的约定，为受益人的利益管理和运用信托财产，主要以信托贷款方式用于北京商务中心区土地开发及基础设施建设项目，辅助进行资本市场投资和资金市场运作。

1．2信托类别

本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、CBD信托计划，以及北京商务中心区（CBD）土地开发项目资金信托计划风险申明书（简称风险申明书）等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。

    1．3  信托资金及其交付

本合同项下的信托资金金额为本合同第12．3款规定的资金数额（简称信托资金）。

委托人应当按本合同第12．4款的规定交付信托资金。

委托人交付的资金自交付日至CBD信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托收益时支付给受益人。

    1．4  受益人

本合同第12．2款规定的人。

    1．5  信托期限

本信托期限为五年，自信托生效之日起计算。

    委托人按本合同第1．3款的规定交付信托资金后，CBD信托计划成立日为本信托生效日。

                  第二条   信托财产与费用承担

2．1 信托财产的构成

信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）受托人因接受信托取得的信托资金；

（2）因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；

（4）除上述各项外的其他杂项收入。

2．2 信托财产承担的费用

2．2．1 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

（1）受托人报酬；

（2）文件或账册的制作及印刷费用；

（3）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（4）信息披露费用；

（5）律师费、审计费等中介费用；

（6）信托终止时的清算费用；

（7）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2．2．2信托财产应承担的费用按如下方式计算：

信托财产承担的费用 ＝ 信托资金 ÷CBD信托计划资金 × CBD信托计划财产应承担的全部费用。

2．2．3  受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

2．2．4  费用计提

（1）受托人报酬由受托人按本合同第2.3款的规定提取。[FS:PAGE]

（2）除受托人报酬外的其他应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

2．3 受托人报酬

     2．3．1  受托人报酬的提取

     受托人自本信托生效之日起每年按信托资金的0.8%从信托财产中预提信托报酬，本信托生效之日起每满一年时按2.3.2款规定的计算方法进行调整与结算。   

     2．3．2  受托人报酬的计算方法

（1）若信托资金的当年信托收益率在4.8%以下（含4.8%），当年不提取报酬；

（2）若信托资金的当年信托收益率在4.8%-5.6%（含5.6%）之间，当年的报酬计算方法为：信托资金´（当年信托收益率-4.8%）；

（3）若信托资金的当年信托收益率超过5.6%，当年的报酬计算方法为：信托资金´[0.8%+（当年信托收益率-5.6%）´0.5]。

    2．3．3  本条所称信托收益率按照本合同第5.1款计算。

                  第三条  信托财产的管理、运用和风险承担

3．1  信托财产的管理和运用

本信托项下的信托财产，由受托人按CBD信托计划的规定，与CBD信托计划项下的其他信托财产集合运用。

委托人签署本合同，即表示同意加入CBD信托计划。

受托人对本信托项下的信托财产单独记帐，分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产或其管理的其他信托财产进行交易。

3．2  风险揭示与风险承担

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括融资对象和融资项目的风险、法律与政策风险、市场风险、管理风险和不可抗力风险等。

受托人根据本合同及CBD信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

受托人违反本合同及CBD信托计划的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

                第四条  信托当事人的权利、义务

    4．1 委托人的权利和义务

4．1．1  委托人的权利

除根据本合同的其他条款享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并有权要求受托人做出说明；

   （2）法律、行政法规规定的其他权利。

4．1．2  委托人的义务

除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按照本合同的规定交付信托资金；

（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3）保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

（4）法律、行政法规规定的其他义务。

    4．2  受托人的权利和义务

4．2．1  受托人的权利

除根据本合同的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）收取受托人报酬；

（2）根据本合同及CBD信托计划的规定管理、运用和处分信托财产；

（3）将信托事务委托他人代为处理；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

4．2．2  受托人的义务

除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同及CBD信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）[FS:PAGE]对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（3）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（4）法律、行政法规规定的其他义务。

4．3  受益人的权利和义务

     除根据法律及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

（1）自本信托生效之日起享有信托受益权；

（2）受益人可以根据本合同第六条的规定以转让信托受益权的方式偿还债务；

（3）受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和承继。

                  第五条 信托收益

5．1  信托收益及其计算

    信托收益指包括信托贷款利息、银行存款利息及其他投资收益在内的所有收入总和，扣除按本合同第2.2.1（2）至（7）项所列的费用和税费后的余额部分。

   本信托项下的信托收益按信托资金占CBD信托计划资金比例计算。

   信托收益率 ＝ 信托收益 ÷ 信托资金 × 100％。

5．2信托收益的分配

   信托收益扣除受托人的报酬后的余额部分为可分配的信托收益。按如下方法进行分配：

（1）受益人按信托资金占CBD信托计划资金的比例享有可分配的信托收益；

（2）可分配的信托收益以现金形式分配，分配时间为信托生效之日起每满一年后的

10个工作日（即，中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，简称工作日）内；

（3）  可分配的信托收益由受托人划至本合同第12．4款规定的受益人获取信托收益的银行账户（简称信托利益划付账户）。

                第六条  信托受益权的转让

    在信托期限内，经委托人事先书面同意，受益人可以转让信托受益权。

    受益人转让信托受益权，应持本合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

    信托受益权转让时，本信托项下委托人与受益人将其权利和义务相应转让给受让人。

    受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托资金的1‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。

                 第七条   信托的变更、解除与终止

7．1  信托的变更与终止

本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托。

经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产。

经委托人与受托人协商一致，本信托可以续期。

7．2  信托终止事由

    本信托因下列原因而终止：

（1）信托期限届满；

（2）信托当事人协商同意提前终止信托；

（3）本合同与CBD信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

7．3  信托财产的归属

    信托终止，扣除本合同第二条规定的费用后，受托人将信托财产以人民币资金形式归属于受益人。

    受托人在信托终止后的10个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托利益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属于受益人，与信托财产一并返还。

               第八条 税收处理

    受[FS:PAGE]益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。

    应当由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

                  第九条  违约与补救

    若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

    除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给CBD信托计划项下其他信托的受益人和CBD信托计划的财产造成损失的，委托人应承担相应的赔偿责任。

    本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

                 第十条 通知

    10．1  地址变更的告知

    一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的30日内通知另一方。

    10．2  通知的送达

    受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

    通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2）由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日。

                 第十一条  其他事项

    11．1  纠纷解决与法律适用

本合同适用中华人民共和国现行法律、法规。

    与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

    11．2  合同组成

    CBD信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以CBD信托计划为准；如果本合同与CBD信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，优先适用本合同。

    11．3  工作日顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至下一个工作日。

11．4  合同生效

本合同经委托人签字并交付信托资金；经受托人的法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章之日起生效。

11．5  合同文本

    本合同一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力。

                 第十二条  填写事项

12．1  委托人

      证件名称：

      身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      其他有效身份证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□         

      通讯地址：

      邮政编码：

      联系电话：

传真：

     12．2  受益人

      （在选择的项目前划3，并填写相应的内容）

□委托人受益人是同一人。

□委托人指定下列人士为受益人：

姓名：

 &nb[FS:PAGE]sp;    证件名称：

      身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      其他有效身份证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      住址：

      通讯地址：

      邮政编码：

      联系电话：

传真：

12．3  信托资金金额为人民币大写金额        万元整（小写金额￥            ）。

12．4  委托人交付信托资金的方式：

委托人应在CBD信托计划推介期间到北京市朝阳区安定路5号C座—受托人营业场所签署本合同，并交付信托资金。

12．5  信托利益划付账户为：

银行账号：___________________

开户行：华夏银行北京安定门支行

    在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款以及CBD信托计划的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

委托人：

（签字）                              

        年     月     日 

   

受托人：北京国际信托投资有限公司

（盖章）

法定代表人或其授权代表：

（签章）

        年     月     日