北京国际信托投资有限公司

                       北京“三环新城”经济适用住房开发建设项目资金信托计划

    北京国际信托投资有限公司（简称北京国投）为配合北京市解决中低收入城镇居民住房困难，改善住房条件，支持北京市经济适用住房建设，同时满足投资者获取稳定收益的需求，推出北京“三环新城”经济适用住房开发建设项目资金信托计划（简称信托计划）。

一、信托计划目的

    通过实施信托计划，北京国投将多个指定管理资金信托的信托资金聚集起来，发挥规模投资优势，以信托贷款方式贷放给北京“三环新城”经济适用住房开发建设项目（简称三环新城项目）的开发商北京懋源苑房地产开发有限公司（简称懋源苑公司），用于三环新城项目的开发建设，辅助进行资本市场投资和资金市场运作。

二、信托计划规模

    信托计划项下的信托合同不超过200份（含200份），预计募集资金规模不超过1.6 亿元人民币。

三、信托计划期限

    信托计划期限为一年半， 自信托计划推介期结束次日成立。

四、加入信托计划的条件和方式

（一）委托人资格

中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

（二）资金要求

    加入信托计划的资金应当是人民币资金。单笔信托资金金额最低为人民币30万元。如超过30万元，超过部分的数额应为5万元的整数倍。

（三）信托计划的加入

    委托人在与北京国投签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入信托计划。

    信托计划成立前的资金利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，并由受托人在第一次信托利益分配时支付。

五、信托计划的成立

    信托计划推介期为2003年5月20日至2003年6月20日。推介期结束的次日为信托计划成立日。

六、信托计划资金的运用（一）信托计划资金的运用方式

    信托计划资金指信托计划成立日加入信托计划的信托资金总和。

    信托计划资金由北京国投集合运用，主要以信托贷款方式向懋源苑公司提供融资，投入三环新城项目。同时，辅助进行资本市场投资和资金市场运作。

（二）信托贷款的主要条件

  1、贷款用途

    向懋源苑公司提供专项资金贷款，用于三环新城项目的开发建设。

  2、贷款期限

    贷款的期限不超过一年半。

   3、贷款利率

    贷款利率按照中国人民银行同期贷款利率上浮20%计算。在贷款合同有效期限内，如遇中国人民银行调整贷款利率，则信托计划项下的贷款利率亦按中国人民银行的规定随之相应调整。

    有关贷款条件的具体内容，由北京国投与懋源苑公司签署的《信托贷款合同》规定。

（三）信托计划资金收益来源及保障

    信托计划资金收益主要来源于信托贷款所得的利息收益及贷款利息收入在信托利益分配前进行资本市场与资金市场运作所得收益。

    北京国投与懋源苑公司全体股东签订《股权质押协议》，由懋源苑公司股东将其持有的懋源苑公司的全部股权质押给北京国投。如果懋源苑公司不能按规定偿还贷款本息时，北京国投将根据《股权质押协议》的规定，采取必要措施确保信托贷款本金与利息的安全。

七、信托计划的管理

（一）管理方式

&[FS:PAGE]nbsp;   北京国投为信托计划资金设立银行专用账户。

    信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。

    各信托的委托人和受益人对信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

    信托计划资金与北京国投自有资金分别管理。

    信托计划资金与北京国投管理的其他信托资金分别管理。

    信托计划项下的财产（简称信托计划财产）可以按照公平市场价格与北京国投管理的其他信托财产或北京国投的固有财产进行交易。

（二）内部管理机构

  1、投资决策委员会

  主要职责是：

  （1）制定投资原则、投资方向、投资策略；

  （2）确定投资组合的总体目标和总体计划；

  （3）批准信托资金运用方案；

  （4）批准信托收益分配方案。

  2、风险控制委员会

   主要职责是：

  （1）提出法律风险、政策风险、利率风险、证券投资风险等具体意见；

  （2）提出防范和化解上述风险的控制措施。

  3、信托资金运用部门

    信托资金运用部门的高级管理人员不得在信托资金托管部门兼职，信托资金运用部门的主要职责是：

  （1）拟定信托资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；

  （2）适时运用信托资金开展经营，并对资金拨付等发布指令；

  （3）对资金运用项目进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险；

  （4）提出信托收益分配方案，报投资决策委员会批准；

   （5）监督信托资金托管部门对指令的实施情况。

   4、信托资金托管部门

   信托资金托管部门主要由信托财产核算小组与客户服务小组组成， 信托资金托管部门的高级管理人员不得在信托资金运用部门兼职，信托资金托管部门主要职责是：

  （1）为信托计划建立会计账户和信托账户；

  （2）执行信托资金运用部门的指令；

  （3）计算信托财产净值；

  （4）实施信托收益分配方案；

  （5）安全保管信托资金；

  （6）办理与信托计划有关的信托转让、登记手续；

  （7）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；

  （8)保存委托人和受益人名册、账册、报表和记录等；

  （9）定期披露信托计划相关信息；

  （10）发现信托资金运用部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向投资决策委员会报告。

   5、稽核审计部门

    主要职责是：

  （1）对信托计划运作进行日常风险管理、监察与稽核；

  （2）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告；

  （3）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况。

    信托计划的资金运用部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

八、信托计划风险揭示及防范措施 （一）风险揭示

   1、融资对象和融资项目的风险

  （1）三环新城项目经营状况受多种因素的影响，包括项目开发的管理能力、财务状况、市场前景、人员素质等，可能因经营管理不善，影响其偿还借款的能力；

  （2）由于各种原因导致三环新城项目销售回款未能达到预测水平。

   2、法律与政策风险

   房地产业是国家的基础性产业，由于从投入到回报的周期[FS:PAGE]较长，如因国家政策、财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，市场监管法规、信托业的国家产业政策以及其他相关因素的变动而带来的或有损失导致市场波动，影响信托收益。

   3、市场风险

    随着经济运行的周期性变化，市场对城市建设、房地产开发等需求会相应变化，市场的收益水平也呈周期性变化，影响信托计划的收益。

    金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动，直接影响着懋源苑公司的融资成本和利润。

除上述风险外，市场风险还包括通货膨胀风险、证券市场交易风险、货币市场交易风险等。

   4、管理风险

    在信托计划资金的管理运用过程中， 可能发生信托资金运用部门、信托资金托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，影响信托计划资金运作收益水平。

   5、不可抗力风险

   战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托计划财产损失。

  （二）信托计划风险防范措施

   1、三环新城项目的风险控制：

  （1）北京国投实行科学的项目管理体系，对三环新城项目实施严格的监督和检查，及时发现项目运作过程中可能对信托计划财产造成损失的问题，并采取适当的风险化解措施。

  （2）由于懋源苑公司所承建的为经济适用住房项目，在开发政策和销售价格上有极大的优势，同时该公司可通过住房按揭贷款和商业银行的授信获得充足的资金支持，本信托计划贷款项目的风险较低。

  （3）由懋源苑公司的全体股东以其持有的懋源苑公司的全部股权为北京国投的信托贷款提供股权质押担保。一旦懋源苑公司在贷款期限届满时无力偿还贷款本息，则北京国投可以通过协议或拍卖方式处置被质押的股权以实现债权。

  2、法律与政策风险、市场风险的控制

  （1）北京国投的投资决策委员会和风险控制委员会随时了解和掌握国家的法律政策变化以及市场变化走向，定期和不定期提出风险控制报告，提出具体的风险控制措施，敦促信托计划资金运用部门和托管部门实施其风险控制措施。同时通过专业信托法律顾问和行业研究机构对信托计划的设立和管理提供专业咨询，确保对法律和政策风险的控制。

  （2）懋源苑公司将在认真研究经济政策和经济环境的同时，严格把握开发节奏，充分利用经济适用住房的销售业绩所形成的良好社会形象及信托、银行业有力的金融支持，加快项目开发速度，有效防范政策风险。

  （3）制度建设。北京国投通过建立风险控制制度，对信托计划可能面临的操作风险进行适时监控并提出有效的防范和化解措施。

  （4）中国人民银行的监管。信托业是国家实施严格监管的行业，北京国投将加强对操作风险的防范，最大限度规避风险。

  （5）本信托计划期限为一年半，经预测我国整体利率水平将保持平稳态势，利率波动的可能性较小。

  3、管理风险的控制

  （1）实行独立的稽核检查制度：将本计划的信托财产与北京国投的固有财产及其所管理的其他信托财产实行分账管理和核算的方式，确保本计划项下的信托财产不受损害。稽核审计部门负责日常风险管理，有权对涉及本信托业务的所有部门和岗位进行稽核检查，监督与核查公司有关部门对于风险控制制度的执行情况，针对异常情况作出预警并及时报告。

  （2）人事管理制度：建立科学的人事管理制度，北京国投根据国家有关法律、行政法规制订招收录用、岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度，对信托业务人员进行管理。

  （3）各内部管理部门根据投资决策委员会与风[FS:PAGE]险控制委员会的要求和自身业务目标进行评估和控制有关风险。通过部门规章制度，明确岗位职责和业务流程，确保岗位与人员的对应性，每个环节都有风险防范系统及措施对风险进行监控和处理。并加强风险教育，采取措施使员工建立风险意识和风险控制的责任感。

  （4）建立规范的信息披露管理制度，建立完善的信息资料保全系统，建立完整的会计、统计和各种业务资料的档案。

九、信托计划的信息披露

  （一）信托计划的清算报告

    受托人应当于本信托计划终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并以书面方式送达委托人和受益人。

   （二） 信托计划临时信息报告

    实施信托计划过程中出现影响信托目的实现的重大变化，法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，北京国投将于情况发生后的15个工作日内及时以临时报告书形式向委托人与受益人披露。

   （三）北京国投应当在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后以下列形式报告委托人与受益人：

   1、 北京国投营业场所存放备查；

   2、在北京国投网址（http://www.oursweetcreations.com）公告；

   3、来函索取时寄送。

十、信托计划的终止与清算

   （一）信托计划的终止

    信托计划一年半期限届满，信托计划终止。

   （二）信托计划终止后的清算

    自信托计划终止之日起3个工作日内北京国投成立信托计划清算小组，负责信托计划的财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。

    信托计划清算小组在进行信托计划清算过程中发生的所有合理费用， 即清算费用，应从信托计划财产中支付。

   北京国投应当在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以第九条第（三）款规定的方式报告委托人与受益人。

    受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30个工作日内未提出书面异议的，北京国投就清算报告所列事项解除责任。

   （三）信托计划财产的归属

    清算后的信托计划财产， 按委托人交付的信托资金占信托计划资金的比例，扣除按前述比例应由信托财产承担的费用后，归属于各信托项下的受益人。

十一、信托计划相关事项说明

   （一）购买程序和注意事项

   1、办理本次信托计划的购买事项，应到北京国投指定的银行代售网点，办理购买手续。

   2、来代售网点购买时，委托人为自然人的，应持有效身份证件及其复印件（居民身份证、军官证、警官证、文职干部证、士兵证、户口簿、护照等）；如他人代理，还应提供代理人有效证件及其复印件及授权委托书；委托人为机构的，则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授权委托书(或介绍信)、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。

   3、委托人在购买信托计划前，应充分阅读本信托计划的相关文件，在做出购买本信托计划的意愿时，应确认已充分了解本信托计划、资金信托合同、风险申明书的内容。如有疑问，请咨询代售网点的服务人员。

   4、付款方式为现金、支票或汇款。

   5、委托人应认真填写资金信托合同需委托人填写的内容，保证所填内容真实、准确，并在资金信托合同和风险申明书上签字或签字盖章。

   6、如希望进一步了解购买信托计划的有关事项，请拨打北京国投服务热线、登陆北京国投网页或咨询代售网点的服务人员。

  （二）受益权转让事项

  [FS:PAGE] 1、信托受益权依法可以转让。办理信托受益权转让时，应由原委托人、原受益人和新受益人持有效证件，个人需持有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证 (原件和加盖公章的复印件)、授权委托书 (或介绍信)、被授权人和法定代表人的身份证件复印件，同时委托人应携带原信托合同，前往北京国投办理并进行登记。未到北京国投进行登记的转让将被视为无效转让。

   2、办理受益权转让时，北京国投将向原受益人和新受益人各收取受益权转让金额的1‰作为转让手续费，付款方式为现金付款。

   3、信托受益权转让后的新受益人持有效身份证件或证明，于办理转让之日后20日内到北京国投领取北京国投盖章后的《资金信托受益权转让协议书》。

   4、继承、捐赠与司法执行等非交易过户需要提供相应的证明材料，业务处理程序同上。

   5、北京国投保留对本信托计划项下受益权的转让手续进行修改的权利。受益人转让受益权时请咨询北京国投，并按照当时的规定办理转让手续。