合同编号：京国投［2003］债券投资第       号

委托人：指本合同第12.1款规定的人

受托人：北京国际信托投资有限公司                        

法定代表人：刘建华

住所：北京市朝阳区安定路5号C座

通讯地址：北京市朝阳区安定路5号C座

邮政编码：100029

联系电话：010-64436553

传    真：010-64436551

    根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，委托人和受托人经协商一致，签订本合同，以资共同遵照执行。

                                               第一条   信托的设立

1.1信托目的

   委托人将本合同第12.2款所列信托资金委托给受托人。受托人根据《北京国际信托投资有限公司债券投资资金信托计划》（简称“信托计划”）及本合同的约定，以受益人的最大利益为宗旨，管理和运用信托资金，投资于国内资本市场公开发行、上市的可转换公司债券、企业债券、政策性金融债、国债等有价证券。

1.2信托资金及其交付

    本合同项下的信托资金金额为本合同第12.2款规定的资金数额（简称“信托资金”）。

    委托人应当按本合同第12.3款的规定交付信托资金。

    委托人交付的资金在信托计划成立前的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，并由受托人在第一次信托利益分配时支付给受益人。

1.3受益人

    指本合同第12.4条款规定的人。

1.4 信托期限

    本信托期限为2年，自信托生效之日起计算。

    委托人按本合同第1．2款的规定交付信托资金后，信托计划成立日为本信托的生效日。

1.5 信托计划资金

    指信托计划成立日受托人根据信托计划所实际募集的信托资金总和。

                                         第二条   信托财产与费用承担

2.1 信托财产的构成

    设立信托的信托财产必须是委托人合法所有的财产。

    信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1） 受托人因承诺信托取得的信托资金；

（2） 因信托财产的管理运用或处分而形成的财产；

（3） 因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；

（4） 除上述各项外的其他杂项收入。

2.2信托财产承担的费用

2.2.1  除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

（1） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（2） 文件或账册的制作及印刷费用；

（3） 受托人报酬；

（4） 信息披露费用；

（5） 与本信托相关的律师费、审计费、宣传费、银行手续费等中介费用；

（6） 信托终止时的清算费[FS:PAGE]用；

（7） 按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2.2.2 受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

2.2.3 费用计提

（1） 受托人报酬由受托人按本合同第2.3款的规定提取。

（2） 除受托人报酬外的其他费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

2.3 受托人报酬

2.3.1 受托人报酬的提取

    信托生效后，每满一年计提一次受托人报酬。

2.3.2 受托人报酬的计算方法

（1） 若信托资金的年信托收益率在4%以下（含4%），受托人不提取报酬；

（2） 若信托资金的年信托收益率超过4%，受托人报酬计算方法为：信托资金×（年信托收益率- 4%）×0.5

2.3.3 本条所称信托收益率按照本合同第5.1款计算。

                                       第三条  信托财产的管理、运用和风险承担

3.1  信托财产的管理

    本信托项下的信托财产，由受托人按信托计划及本合同的规定，与信托计划下的其他信托财产集合运用。信托计划财产集合运用时，本信托项下的委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，享有权利和承担义务。

    受托人对本信托项下的信托财产单独记帐，分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

    本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产或其管理的其他信托财产进行交易。

3.2  信托财产的运用

    本信托项下的信托财产，由受托人按信托计划及本合同的规定运用，投资于国内公开发行、上市的可转换公司债券、企业债券、政策性金融债、国债等有价证券。

3.3  风险揭示与风险承担

    受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括市场风险、个券选择风险、流动性风险、管理风险和不可抗力风险等。签署本合同前，委托人应仔细阅读信托计划和《北京国际信托投资有限公司债券投资资金信托计划风险申明书》（简称“风险申明书”）等文件。

    受托人根据信托计划及本合同的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

    受托人违反信托计划及本合同的规定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

                                       第四条   信托当事人的权利、义务

4.1 委托人的权利和义务

4.1.1委托人的权利

    除根据本合同的其他条款享有权利外，委托人还享有下列权利：

   （1）有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支状况，并有权要求受托人作出说明；

   （2）相关法律、行政法规规定的其他权利。

4.1.2  委托人的义务

    除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1） 按照本合同的规定交付信托资金；

（2） 保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3） 保证[FS:PAGE]已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

（4） 保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利；

（5） 法律、行政法规规定的其他义务。

4.2  受托人的权利和义务

4.2.1受托人的权利

    除根据本合同的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）收取受托人报酬；

（2）根据本合同管理、运用和处分信托财产；

（3）法律、行政法规规定的其他权利。

4.2.2 受托人的义务

    除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（3）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托收益；

（4）法律、行政法规规定的其他义务。

4.3  受益人的权利和义务

     除根据法律及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

（1） 自本信托生效之日起享有信托受益权；

（2） 受益人可以根据本合同第六条的规定以转让信托受益权的方式偿还债务；

（3） 本合同生效满八个月后，受益人可将持有的未到期的合同向与受托人签署协议的银行申请质押贷款；

（4） 受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和继承并需办理变更登记手续。

                                                第五条 信托收益

5．1  信托收益及其计算

    信托收益指包括信托财产投资所得的债券利息、买卖证券差价、银行存款利息及其他投资收益在内的所有收入总和，扣除按本合同第二条规定应由信托财产承担的费用（不含受托人报酬）后的余额部分。

   信托收益率＝信托收益÷ 信托资金 × 100％

5．2  信托收益的分配

（1） 信托资金的年信托收益率确定后，受托人根据本合同第2.3款的规定提取受托人报酬，其余的信托收益向受益人分配；

（2） 信托收益以货币形式分配，分配时间为信托生效之日起，每满一年后的10个工作日（即，中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，简称“工作日”）内；

（3） 信托收益由受托人划至本合同第12．4款规定的受益人获取信托利益的银行账户（简称“信托利益划付账户”）。

                                             第六条  信托受益权的转让

    在信托期限内，受益人可以转让信托受益权。

    受益人转让信托受益权，应根据信托计划等文件的规定，前往受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

    信托受益权转让时，本信托项下转让受益权的受益人将其权利和义务相应转让给受让人，其他受益人的权利与义务不变。

    受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托资金的1‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。

          [FS:PAGE]                                   第七条   信托的变更与终止

7．1  信托的变更与终止

（1） 本信托设立后，除受托人被依法撤销或被宣告破产或依法解散或法定资格丧失的，受托人将进行变更外，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除，或终止信托；

（2） 受托人依法终止其职责时，新受托人由原受托人选任或依法根据监管部门的有关规定确定；

（3） 受托人变更，原受托人应向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自信托财产和信托事务移交之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止；

（4） 信托计划成立后每半年，经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产，并根据受托人披露的信托财产净值确定追加部分的价格；

（5） 经委托人与受托人协商一致，本信托可以续期,或加入其他信托计划。

7．2  信托终止事由

    本信托因下列原因而终止：

（1） 信托期限届满；

（2） 信托当事人协商同意提前终止信托；

（3） 本合同另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

7．3 清算

    本信托终止之日起3个工作日内受托人成立清算小组，负责信托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。

    清算小组在进行清算过程中发生的所有合理费用，即清算费用，从信托财产中支付。

    受托人应在信托终止后10个工作日内编制清算报告，并以信托计划第十条规定方式报告委托人和受益人。受益人或其继承人在信托清算报告公布之日起30个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

7．4  信托财产的归属

    信托终止，扣除本合同第二条规定的费用后，受托人将信托财产以货币形式归属于受益人。

    受托人在信托终止后的10个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托利益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属于受益人，与信托财产一并返还。

                                                第八条 税收处理

    受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。

    应当由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

                                               第九条  违约与补救

    若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

    除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。

    本合同的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

            [FS:PAGE];                                      第十条 通知

10．1  地址变更的告知

\r\n    一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的15日内通知另一方。

10．2  信托利益划付账户变更的告知

    信托期限内，受益人如需变更信托利益划付账户，应以书面形式及时通知受托人，并持与认购时相同的证明文件到受托人处办理受益人银行账户变更确认手续。

    因委托人或受益人未按前述规定就联系地址变更、联系人更换或信托利益划付账户变化通知受托人，由此导致任何损失，受托人不承担责任。

10．3  通知的送达

    受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

    通知在下列日期视为送达被通知方：

（1） 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2） 由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下，传送日后第一个工作日。

                                               第十一条 其他事项

11．1  纠纷解决与法律适用

    本合同适用中华人民共和国现行法律。

    与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

11．2  合同组成

    信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；如果本合同与信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，优先适用本合同。

11．3  工作日顺延

    本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是法定工作日，应顺延至下一个工作日。

11．4  合同生效

    本合同经委托人或其授权代表签字并交付信托资金，受托人的法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章之日起生效。

11．5  合同文本

    本合同一式两份，受托人、委托人各持一份，具有同等法律效力。

                                              第十二条  填写事项

（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人和代理银行不承担任何责任）

12．1  委托人

      姓名：

      证件名称：

      身份证号：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      其他有效身份证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      通讯地址：

      邮政编码：

      联系电话：

[FS:PAGE]

      E-mail信箱：

12．2  信托资金金额为人民币大写金额                       

     （小写金额 ￥                      ）。

12．3  委托人应在信托计划推介期间签署本合同，并交付全额信托资金

12.4 受益人

      （在选择的项目前划“√”，并填写相应的内容）

      □ 委托人与受益人是同一人

      □ 委托人指定多人为本合同受益人，详见本合同受益人附页

      □ 委托人指定以下人士为单一受益人

      姓名：

      证件名称：

      身份证号：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      其他有效身份证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      通讯地址：

      邮政编码：

      联系电话：

      E-mail信箱：

      信托利益划付银行卡卡号：

      开户银行：

     在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

      委托人：

     （签字）                              

           年     月     日

      受托人：北京国际信托投资有限公司

     （公章）

      法定代表人或其授权代表：

    （签章）

           年     月     日   

附页

                                         北京国际信托投资有限公司

                                           债券投资资金信托合同

                                      &n[FS:PAGE]bsp;         受益人附页

                                                 合同编号：京国投【2003】债券投资第      号

     （在选择的项目前划“√”，并填写相应的内容）

     委托人指定下列人士为受益人：

     □ 受益人转让受益权必须经委托人同意

     □ 受益人转让受益权无需经委托人同意

     受益人编号：           

     姓名：

      证件名称：

      身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

      其他有效身份证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□

      住址：

      通讯地址：

      邮政编码：

      联系电话：

      E-mail信箱：

      信托利益划付银行卡卡号：

      开户银行：

      该受益人拥有的受益权所对应的信托财产为人民币大写金额           （小写金额            ）。该受益人拥有的受益权占本信托全部受益权的比例为       。

       委托人（签字）：                                                 受益人（签字）：

     注：受益人可自行转让受益权的，必须有受益人签字。受益人需经委托人同意方可转让受益权的，可仅有委托人签字。