合同编号：京国投[2003]融资租赁第    号

北京国际信托投资有限公司

建筑设备融资租赁信托计划

二零零三年八月

受托人管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。　

北京国际信托投资有限公司

建筑设备融资租赁信托计划

二零零三年八月

北京国际信托投资有限公司

建筑设备融资租赁信托计划

根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其它有关法律法规，北京国际信托投资有限公司（以下简称“受托人”）利用自身丰富的金融业务运作经验，结合北京市建筑行业蓬勃发展的特点，发挥信托资金的融资租赁职能，设计了建筑设备融资租赁信托计划（以下简称“本信托计划”），以满足广大投资人追求较低风险、较高收益的稳健的投资需求。

一、\t信托计划的目的

受托人将多个委托人的信托资金集合起来，以融资租赁的形式购买建筑设备出租给承租人，以收取租金的形式获取稳定的增值回报。

二、信托计划的规模

本信托计划项下的信托资金规模不超过人民币2000万元，且信托合同不超过200份。

三、\t加入信托计划的条件和方式：

(一)  委托人资格

中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织。

(二)\t  受益人资格

受益人和委托人可以为同一人，也可由委托人指定，但委托人为法人或依法成立的其他组织时，受益人与委托人原则上为同一人。

(三)\t  资金要求

委托人保证投资于本信托计划的资金是其合法所有的可支配财产。

加入信托计划的资金币种为人民币，单笔信托资金金额最低为人民币5万元，并可按人民币1万元的整数倍增加。

(四)\t  加入方式

委托人与受托人签定信托文件并交付信托资金后，自信托计划成立之日起，即视为加入信托计划。

                           本信托计划成立前，信托资金的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，由受托人在第一次信托收益分配时支付。

四、\t信托计划的成立

本信托计划的推介缴款期为2003年8月25日始至2003年9月25

日止。推介缴款期满或信托计划达到预定规模，信托计划即告成立。

五、\t信托计划的期限与分期

(一)  信托计划存续期限为四年，自信托计划成立日起计算。

(二)  信托计划在存续期内分为二期，每隔二年为一期。第一期信托合同期限为二年，当第一期信托合同期满时，原信托合同的委托人和受益人有签定第二期信托合同的优先权。

六、\t信托计划资金的运用

(一)\t运用方式

本信托计划资金指信托计划成立日加入信托计划资金的总和。

本信托计划资金由受托人集合运用。主要用于购买承租人指定的建筑设备，并将建筑设备以融资租赁方式租赁给承租人。

（二） 融资租赁的主要条件

1，\t承租人

北京中宏成模架租赁有限责任公司，注册资本金1000万元，成立于2000年8月，为北京中关村开发建设股份有限公司控股子公司，主营租赁、维修模架，资产规模和经营效益位居北京市模架租赁业前列。公司主要负责人拥有数十年建筑材料行业管理经验。

2，\t担保人

北京中关村开发建设股份有限公司，注册资本金4亿元，成立于2000年7月。公司具有房屋建筑工程施工总承包一级资[FS:PAGE]质及对外经营资格，质量管理体系通过ISO9001、2000国际、国内双认证。公司以房地产开发、建筑工程施工总承包和市政工程总承包为主营业务，是集科研、设计、开发、施工总承包、装饰装潢及机电安装等专业承包、设备物资销售、物业管理、海外经营于一体的跨国、跨地区、跨行业的大型集团化企业。公司成立至今三年内，累计完成综合营业额104.6亿元，人均产值、人均利润、人均在施面积跃居同行业上游。2002年度荣获全国建筑业优秀施工企业称号。

3，\t租赁期限

租赁期限为四年，起始时间与信托计划成立日相同。

4，\t租金

租金分为租赁利息、租赁本金及名义货价三部分。

在租赁期限内，每个租赁年度末，承租人支付租赁利息，金额为当年未收回租赁本金的7.5%。

租赁本金在租赁期限内分二次收回。第一次在第二个租赁年度末承租人支付租赁本金的40%；第二次在第四个租赁年度末承租人支付其余未收回的全部租赁本金。

名义货价是承租人在租赁期满时，除全额支付租赁利息和租赁本金外，还须支付租赁物品帐面残值的5%，以购买租赁物品的所有权。

5，\t保证方式

租赁物品的所有权归出租人。在租赁期间，承租人不得转让、抵押或出售租赁物品。只有在承租人全额支付租金后，租赁物品的所有权才转让给承租人。

担保人为承租人偿还租金提供不可撤销的连带责任担保。

七、\t信托计划的管理

(一)\t管理方式

1，本信托计划资金由受托人集合管理和运用。

2，受托人为本信托计划资金设立银行专户，本信托计划资金单独记帐。

3，本信托计划项下的各信托委托人和受益人对信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

4，本信托计划资金与受托人自有资金分别管理。

5，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。

6，本信托计划项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产或受托人的固有财产进行交易。

(二)  内部管理机构    

1，\t投资决策委员会

主要职责是：

(1)制定投资原则、投资方向、投资策略；

(2)确定投资组合的总体目标和总体计划;

(3)批准本信托计划资金运用方案;

(4)批准本信托计划信托收益分配方案。

2，\t风险控制委员会

主要职责：

(1)提出法律风险、政策风险、投资风险等具体意见；

(2)提出防范和化解上述风险的控制措施;

(3)监督信托计划资金运用部门和信托计划管理部门实施风险控制委员会提出的各项措施和意见。

3，\t信托计划资金运用部门

信托计划资金运用部门的高级管理人员不得在信托计划资金托管部门兼职。信托计划资金运用部门的主要职责：

(1)拟定信托计划资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；

(2)适时运用信托计划资金开展经营，并对资金拨付等发布指令；

(3)提出本信托计划的信托收益分配方案,报投资决策委员会批准；

(4)监督信托计划托管部门对指令的实施情况。

4，\t信托计划资金托管部门

信托计划资金托管部门由表外财会部和市场营销与客户服务部组成。信托计划资金托管部门的高级管理人员不得在信托计划资金运用部门兼职。信托计划资金托管部门的主要职责：

(1)为信托计划建立信托计划帐户；

(2)执行信托计划资金运用部门的指令；

(3)计算信托计划项下财产净值；

(4)实施信托计划项下信托收益分配方案;

(5)安全保管信托计划资金;

(6)办理与信托计划有关的信托转让、登记手续;

(7)保管与信托计划有关的重大合同、凭证;

(8)保存委托人和受益人名册、帐册、报表和记录等;

(9)定期披露信托计划相关信息。

5，\t稽核审计部门

主要职责:

(1)对信托计划运作进行日常风险管[FS:PAGE]理、监察与稽核；

(2)针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告;

(3)监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况。

信托计划的资金运用部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

八、\t信托计划风险揭示及风险防范

（一）风险揭示

1，法律与政策风险

因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托收益。

2，项目的商业风险

    项目的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、财务状况、人员素质等，可能由于以上因素影响信托收益水平。

3，市场风险

随着经济运行的周期性变化，市场对城市建设和房地产开发等需求会相应变化，租赁市场的收益水平也呈周期性变化，影响信托计划收益水平。

4，管理风险

在信托计划资金的管理运用过程中，可能发生由于信托计划资金运用部门和信托计划资金管理部门因获取信息不全或存在误差，而误导运用和管理，影响信托计划资金收益水平。

5，不可抗力风险

    战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托计划财产损失。

（二）风险防范措施

1，\t项目商业风险和市场风险的控制

(1)受托人实行科学的项目管理体系，对信托计划实施的项目实施严格的监督和检查，及时发现可能对信托计划财产造成损失的问题，并采取相应的担保措施，以保障信托财产的安全。

(2)具有雄厚资金实力和社会知名度的担保人提供不可撤销的全额担保，为信托财产的完整性和收益性提供有力保障。

2，\t法律与政策风险的控制

受托人的风险控制委员会随时了解和掌握国家的法律政策变化，定期和不定期向投资决策委员会提出风险控制报告，提出具体的风险控制措施。在投资决策委员会同意其风险控制措施后，敦促信托计划资金运用部门和托管部门实施风险控制措施。

3，\t管理风险的控制

受托人通过自身的严格独立的稽核制度、科学的人事管理制度、规范的信息披露制度等控制管理风险。

九、\t信托计划的信息披露

(一)  信托计划定期信息披露

    受托人在本信托计划生效日起每满一年后的10个工作日内将本信托计划资金管理报告和本信托计划资金运用及收益情况表通知委托人和受益人。

(二)  信托计划的临时信息披露

实施本信托计划过程中发生影响信托计划目的实现的重大变化，法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人将于情况发生后的15个工作日内及时以临时报告书形式向委托人与受益人披露。

(三)  受托人将在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后以下列形式报告委托人与受益人:

1，\t受托人营业场所存放备查；

2，\t在受托人网址（http://www.oursweetcreations.com）公告

3，\t来函索取时寄送。

十、\t信托计划的终止与清算

（一）信托计划的终止

本信托计划4年期限届满终止。

（二）信托计划终止后的清算

自本信托计划终止日起3个工作日内，受托人成立信托计划清算小组，负责信托计划财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。

信托计划清算小组在信托计划清算过程中发生的所有合理费用，即清算费用，应当从信托计划财产中支付。

受托人应当在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以第九条第（三）款的规定方式报告委托人和受益人。

（三）信托计划财产的归属

清算后的本信托计划财产，按委托人交付的信托资金占本信托计划资金的比例，扣除应当由信托财产承担的费用后，归属于各信托项下的受益人。